Da oltre vent’anni, in Italia, non risponde dei reati soltanto chi li commette: in determinati casi ne risponde anche l’ente nel cui interesse sono stati commessi. È la responsabilità «da reato» degli enti, e il principale strumento per prevenirla — e per difendersi — è il cosiddetto modello 231. Vediamo a cosa serve e chi dovrebbe adottarlo.
La responsabilità degli enti
Il decreto legislativo 231/2001 ha introdotto la responsabilità amministrativa degli enti (società, associazioni e altri) per una serie di reati commessi, nel loro interesse o vantaggio, da soggetti in posizione apicale o da sottoposti. Si supera così il vecchio principio per cui «la società non può delinquere»: l’ente risponde in proprio, con sanzioni che possono essere pesanti.
Il modello come esimente
Qui entra in gioco il modello, con due regimi distinti. Per i reati commessi dagli apicali, l’articolo 6 prevede che l’ente non risponda se prova di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi, di aver affidato la vigilanza sul modello a un organismo dotato di autonomi poteri (l’OdV) e che l’autore ha commesso il reato eludendo fraudolentemente il modello. Per i reati dei sottoposti, invece, l’articolo 7 esclude la responsabilità se il modello era stato efficacemente adottato e attuato: qui l’elusione fraudolenta non è richiesta. Il modello 231, dunque, non è un adempimento formale: è una possibile esimente.
Cosa contiene il modello
Un modello idoneo non è un documento generico. Presuppone una mappatura delle aree a rischio di reato, l’adozione di protocolli e procedure che governino le attività sensibili, un sistema disciplinare che sanzioni le violazioni, flussi informativi strutturati e, di norma, un codice etico. La sua efficacia si misura sull’attuazione, non sulla mera esistenza.
L’organismo di vigilanza
Il modello è affidato alla sorveglianza di un organismo di vigilanza (OdV), dotato di autonomia e indipendenza, con il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del modello e di curarne l’aggiornamento. A questo si collega il sistema di segnalazioni interne: si veda la guida al whistleblowing.
I reati presupposto
La responsabilità scatta solo per i reati presupposto espressamente previsti, il cui catalogo si è progressivamente ampliato: reati contro la pubblica amministrazione (corruzione), reati societari, in materia di sicurezza sul lavoro, ambientali, tributari, informatici e altri. È sull’effettivo profilo di rischio dell’ente che va calibrato il modello.
È obbligatorio?
Non esiste un obbligo generale di dotarsi del modello 231; tuttavia, è di fatto necessario per poter beneficiare dell’esimente, ed è spesso richiesto da committenti, partner e bandi, oltre a costituire un presidio reputazionale. Le sanzioni a carico dell’ente, del resto, possono essere pecuniarie e interdittive (fino al divieto di contrarre con la pubblica amministrazione).
Cosa dice la giurisprudenza
Il punto decisivo è quando il modello «funziona» davvero. La Corte di Cassazione penale (Sez. VI, 15 giugno 2022, n. 23401), nel noto caso Impregilo, ha chiarito che l’art. 6 del decreto non introduce alcuna inversione dell’onere della prova: spetta all’accusa dimostrare in concreto la «colpa di organizzazione» dell’ente, ossia la mancata adozione o l’inidoneità del modello a prevenire reati della specie di quello verificatosi. La Corte ha ritenuto idoneo ed efficacemente attuato il modello pur in assenza di un controllo preventivo su atti rientranti nell’autonomia ineliminabile dei vertici, valorizzando la condotta fraudolenta di chi lo aveva eluso. Per l’impresa la lezione è netta: ciò che protegge non è il documento in sé, ma un modello costruito sul rischio concreto, attuato e vigilato — un modello «di facciata», al contrario, non esonera da nulla.
Domande frequenti
Il modello 231 è obbligatorio? Non in generale, ma è di fatto necessario per beneficiare dell’esimente ed è spesso richiesto da bandi e controparti.
Cosa serve perché il modello «funzioni»? Non basta adottarlo: deve essere efficacemente attuato, vigilato dall’OdV e aggiornato. Per i reati degli apicali l’ente deve provare anche che l’autore lo ha eluso fraudolentemente (art. 6); per i reati dei sottoposti basta l’efficace adozione e attuazione (art. 7).
Per quali reati risponde l’ente? Solo per i reati presupposto previsti dalla legge: un catalogo ampio e in crescita (corruzione, reati societari, sicurezza, ambiente, tributari, informatici e altri).
Costruire un modello 231 idoneo e realmente attuato richiede analisi dei rischi e procedure su misura. Offriamo supporto nella consulenza in materia di compliance.
Il presente approfondimento ha finalità informative e non sostituisce una valutazione del caso concreto.
Questo approfondimento ha finalità informative e divulgative e non costituisce un parere legale sul caso concreto. Contenuto verificato dal Dott. Giuseppe Foti, consulente legale — ultima verifica: 15 luglio 2026.