Prima di una trattativa, di una partnership o dello sviluppo di un progetto, le parti si scambiano informazioni che non vorrebbero veder circolare: dati economici, know-how, liste clienti, progetti tecnici. L’accordo di riservatezza — universalmente noto come NDA (Non-Disclosure Agreement) — serve proprio a proteggerle. Vediamo a cosa serve e quali clausole non possono mancare.
Che cos’è un NDA
L’NDA è il contratto con cui una o entrambe le parti si obbligano a non divulgare e a non utilizzare se non per lo scopo convenuto le informazioni riservate ricevute. È espressione dell’autonomia contrattuale riconosciuta dall’art. 1322 del codice civile: le parti definiscono liberamente il perimetro della riservatezza e le conseguenze della sua violazione.
Quando serve
L’NDA è opportuno ogni volta che si condividono informazioni sensibili: trattative e due diligence, rapporti con fornitori e consulenti, sviluppo software, collaborazioni e contratti di lavoro, presentazioni a investitori. Firmarlo prima di rivelare le informazioni è essenziale: un NDA tardivo protegge solo ciò che viene dopo.
Unilaterale o reciproco
L’accordo può essere unilaterale (one-way), quando solo una parte rivela informazioni, oppure reciproco (mutual), quando entrambe le parti si scambiano dati riservati. La scelta dipende dal flusso effettivo delle informazioni: nelle partnership è quasi sempre reciproco.
Le clausole essenziali
- Definizione di «informazioni riservate»: il perimetro va delimitato con cura, con le relative esclusioni (informazioni già note, divenute pubbliche senza colpa, sviluppate autonomamente o ricevute legittimamente da terzi).
- Obblighi: non divulgare, non usare per scopi diversi, custodire con diligenza, limitare l’accesso a chi ne ha effettiva necessità (need to know).
- Durata: gli obblighi di riservatezza possono (e di norma devono) sopravvivere alla fine del rapporto, per un periodo definito.
- Penale: una clausola penale (art. 1382 c.c.) predetermina il risarcimento e rafforza la deterrenza.
- Restituzione o distruzione delle informazioni al termine del rapporto.
- Legge applicabile e foro competente, soprattutto nei rapporti transfrontalieri.
NDA e segreti commerciali
L’NDA non opera nel vuoto: si salda con la tutela dei segreti commerciali prevista dagli articoli 98-99 del Codice della proprietà industriale (D.Lgs. 30/2005). Per godere di quella protezione, le informazioni devono essere segrete, avere valore economico ed essere sottoposte a misure ragionevoli di riservatezza: e l’NDA è, appunto, una di quelle misure. La riservatezza contrattuale, in altri termini, è anche il presupposto della tutela legale del segreto.
Gli errori più frequenti
- Definizione troppo vaga di informazione riservata, che rende l’obbligo inapplicabile.
- Nessuna durata dell’obbligo dopo la fine del rapporto.
- Firma tardiva, dopo aver già rivelato le informazioni.
- Mancato coordinamento con le misure di sicurezza interne (chi ha accesso, come si conservano i dati).
Cosa dice la giurisprudenza
La giurisprudenza collega la validità dell’obbligo di riservatezza alla tutela del segreto. Il Tribunale di Bologna (sezione specializzata in materia di impresa, 9 febbraio 2020) ha ribadito che le informazioni aziendali e il know-how godono della protezione degli artt. 98-99 c.p.i. solo se ricorrono tre requisiti congiunti — non essere generalmente note o facilmente accessibili agli esperti del settore, avere valore economico in quanto segrete ed essere sottoposte a misure ragionevolmente adeguate a mantenerle riservate — qualificando espressamente gli accordi e le clausole di riservatezza (gli NDA) come misure «negoziali» idonee a integrare quest’ultimo requisito. Ne discende un punto pratico spesso trascurato: l’NDA non fonda soltanto una pretesa contrattuale, ma è esso stesso la prova che l’impresa ha protetto le proprie informazioni — presupposto della tutela legale del segreto. Grava infatti su chi invoca la protezione l’onere di descrivere le informazioni segrete e di dimostrare le misure adottate.
Domande frequenti
L’NDA serve davvero o basta la buona fede? Serve: definisce il perimetro della riservatezza, le esclusioni e le conseguenze, ed è una delle misure che qualificano l’informazione come segreto tutelabile.
Per quanto tempo dura l’obbligo di riservatezza? Per il periodo stabilito dalle parti, che di regola prosegue oltre la fine del rapporto. Va indicato espressamente.
NDA reciproco o unilaterale? Dipende da chi rivela le informazioni: se entrambe le parti lo fanno, conviene il reciproco.
Un NDA ben scritto protegge il valore dell’impresa proprio nei momenti — trattative e collaborazioni — in cui è più esposto. Offriamo supporto nella redazione e revisione di accordi di riservatezza nell’ambito della consulenza legale per imprese e professionisti e, per i profili di tutela del know-how, della consulenza in materia di proprietà intellettuale.
Il presente approfondimento ha finalità informative e non sostituisce una valutazione del caso concreto.
Questo approfondimento ha finalità informative e divulgative e non costituisce un parere legale sul caso concreto. Contenuto verificato dal Dott. Giuseppe Foti, consulente legale — ultima verifica: 23 giugno 2026.